					Drahobejlova 6 CZ 190 00 Praha 9

Nabídka

Archiv

Nabídka

Poradenství pro obchodní společnosti

Koncernová zpráva

M3V Praha, a.s. přichází s další službou, a to s konzultací při zpracování „Zprávy o vztazích mezi propojenými osobami“ dle § 66a odst. 9 OZ. Pro zjednodušení jsme pro tuto zprávu zvolili pracovní název „Koncernová zpráva“.

Co je to obávaná zpráva o koncernu a kdo jí vlastně zpracovává? Obchodní zákoník ve své novele od 1. 1. 2001 upravil koncernové právo. Jedno z důležitých ustanovení je uveřejnění tzv. koncernové zprávy. Z výkladu zákona nebyla nutnost tuto zprávu zpracovávat již za rok 2000, ale přichází až dnes.

§ 66a, odst 9 Obchodního zákoníku říká:

Není-li uzavřena ovládací smlouva, je statutární orgán ovládané osoby povinen ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období zpracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen “propojené osoby”). Ve zprávě se uvede, jaké smlouvy byly uzavřeny v posledním účetním období mezi propojenými osobami, jiné právní úkony, které byly učiněny v zájmu těchto osob, a všechna ostatní opatření, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou. Pokud bylo ovládanou osobou poskytnuto plnění, je ve zprávě nutno uvést, jaké bylo poskytnuto protiplnění, u opatření jejich výhody a nevýhody, a zda z těchto smluv nebo opatření vznikla ovládané osobě újma, zda byla tato újma v účetním období uhrazena, anebo zda byla uzavřena smlouva o této úhradě podle odstavce 8.

Tato zpráva je součástí výroční zprávy podle zvláštního právního předpisu. Je mylnou představou, že jde o rozšíření obsahu výroční zprávy. Jde totiž o samostatnou zprávu, která musí být zpracována do konce března a samostatně uveřejněna. Po zpracování Výroční zprávy za rok 2001 musí být zpráva o holdingu přiložena, nebo do textu zařazené obdobně jako příloha k účetní závěrce. Povinnost tuto zprávu nemají pouze akciové společnosti s registrovanými akciemi, ale všechny osoby ovládané, tudíž jak akciové společnosti, tak ale i ostatní právnické osoby. Jde tudíž též o dceřinné s. r. o., ale i některé komanditní společnosti, v. o. s., družstva a podobně. Zprávu o koncernu zpracovávají tedy všechny “postižené osoby”.

Kdo je ale ovládanou osobou? Obchodní zákoník v § 66a specifikuje, kdy je osoba ovládána. Zjednodušeně můžeme vyjádřit, že ovládané jsou všechny právnické osoby, které:

mají většinového vlastníka, mají několik vlastníků tvořících většinu a jednajících ve shodě, mají vlastníka, nebo skupinu, jejíž podíl je větší než 40 %
vliv na společnost vykonává vlastník s podílem menším než 40 % a to z důvodu neúčasti menšinových vlastníků na řízení společnosti.

Jinými slovy, těžko bychom nalezli akciovou společnost v České republice, která není ovládána.

Zprávu o koncernu nemusí zpracovávat ta ovládaná osoba, která má sepsánu ovládací smlouvu se svou matkou, nebo jinou osobou. Opět si troufnu spekulovat, že takovýchto osob bude minimum. Zpráva o holdingu musí obsahovat popis strukturu vzájemně propojených osob a popis jejich obchodních vztahů. Většina zpráv se omezí na specifikaci majetkových propojení a popis vzájemných obchodních kontaktů mezi těmito osobami. Nelze do zprávy popisovat konkrétní obchodní vztahy, ale charakterizovat, zda nejde o jednostranně nevýhodné obchody. Pokud neexistují tzv. marketingové služby ze strany matky a nelegální převod zisku, tak postačí prohlášení, že obchodní vztahy jsou založeny na základě běžných cen.

Jak ale zjistit strukturu holdingu? Jak jsme popisovali v předchozích článcích většina akciových společností v České republice tvoří holding. V případě, že jde o holding rozvětvený, bude muset představenstvo z plných sil zjistit jeho strukturu. Doporučuji, aby v těchto dnech představenstvo požádalo ovládající osobu o popis struktury holdingu. Další cestou může být zjištění informací z Výroční zprávy nebo konsolidované účetní závěrky matky.

Tyto údaje by mělo představenstvo zjistit, aby jednalo s péčí řádného hospodáře. Na základě těchto údajů musí zprávu společnost zpracovat.

A nyní jedno doporučení: Statutární orgány společnosti musí jednat s péčí řádného hospodáře. U kapitálových společností nesmí majitelé nebo akcionáři ovlivňovat obchodní vedení společnosti a podávat orgánům pokyny, mimo práv, které jím plynou z ustanovení stanov na valné hromadě. Pokud statutární orgán jedná s péčí řádného hospodáře a dodržuje ustanovení obchodního práva a stanov společnosti, pak ve Zprávě o koncernu nic nemůže napsat!

Sledujte změny v Obchodním právu, mnohdy probíhají rychle za sebou a nejsou medializovány. Poradenské firmy také musejí být v obraze.

Spoluprací s námi získáte jistotu, že provedené činnosti a navržené postupy budou v souladu se zákonem a akceptovatelné pro akcionáře.